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江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

  (三)标的资产的估值风险

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经与交易对方协商确定。

  本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估,并以资产基础法结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告(天兴评报字[2015]第0647号),本次评估基准日为2015年5月31日,无锡法兰净资产评估值33,135.20万元,净资产账面值23,957.30万元,评估增值9,177.90万元,增值率为38.31%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在一定幅度的增值。

  评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  (四)因二级市场波动过大导致交易对方违约的风险

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即24.52元/股。

  2015年4月21日,上市公司2014年度股东大会审议通过每10股派发现金股利0.5元(含税)的利润分配方案,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股。

  鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动,在公司复牌后,如果公司的股价出现大幅下跌,可能导致交易对方违约并放弃本次交易。本公司提请投资者注意本次交易交易对方违约的风险。

  (五)收购整合风险

  江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,产品主要应用于冶金、核电、能源石化和煤化工行业。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一,产品主要应用于石油石化和核电行业,凭借着产品良好的工艺和质量,无锡法兰赢得了众多行业内知名客户的认可。

  本次交易完成后无锡法兰将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度,江苏神通和无锡法兰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合,因此江苏神通和无锡法兰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性,而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现,整合过程中也存在因整合失败对无锡法兰的正常业务发展产生不利影响的可能,从而对上市公司和股东造成损失。

  二、标的资产的经营风险

  (一)资质证书失效的风险

  对于石油石化和核电行业,如需成为上述市场客户的供应商,必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或得到相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力,所需时间较长,对行业进入形成一定的壁垒。如果无锡法兰目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证,或在证书有效期内被降级、撤销,或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形,将对无锡法兰业务发展和经营业绩产生直接影响。

  (二)下游市场需求变化所引起的经营风险

  无锡法兰所处行业的下游主要为石油石化和核电行业。石油石化产业为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。日本福岛核电站事故之后,国内的新建核电项目审批一度出现暂停。虽然自2014年初已经陆续重新启动新建核电项目的审批,但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。如果国家宏观经济形势或对特定行业政策出现反复,可能导致下游市场需求出现波动,则无锡法兰的经营业绩可能遭受不利影响。

  (三)原材料价格波动风险

  报告期内,无锡法兰原材料占生产成本的比例较高,其中公司生产耗用的原材料主要为钢材,因此钢材价格的波动可能会对无锡法兰的营业利润产生一定影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本变动压力,将可能影响无锡法兰的采购成本及毛利率,从而对整体经营业绩产生不利影响。

  (四)税收风险

  无锡法兰2011年取得高新技术企业资格,2014年通过高新技术企业资格复审。根据相关法律法规,无锡法兰自2014年、2015年及2016年可以享受15%的企业所得税优惠税率。若无锡法兰在未来不能继续取得高新技术企业资格,或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化,无锡法兰将不能享受所得税优惠政策。

  报告期各期末,无锡法兰的应交税费余额较大,分别为590.98万元、996.73万元和1,116.33万元。虽然无锡法兰已取得所在地区税务主管机构出具的无违法违规证明,但未来仍然存在因未交税费较大而被地方税务监管机关实施税务处罚的风险。为此,交易对方已出具承诺,无锡法兰未来将根据地方税务主管机构的相关要求进行缴税,由此形成的税务处罚带来的经济损失由交易对方承担。

  (五)应收账款金额较大及坏账风险

  截至2015年5月31日,无锡法兰应收账款的账面价值为14,605.19万元,占总资产的比例为40.59%。标的公司应收账款金额较大主要系下游石油石化及核电行业处于低谷而导致下游部分客户回款速度放缓以及产品质量保证金随着业务规模持续发展有所增长所致。

  无锡法兰对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,单独进行减值测试。报告期内,无锡法兰不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对未作单项测试的应收账款,无锡法兰亦采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。

  无锡法兰客户主要为国内大中型的石油石化及核电企业,资信情况良好,回款风险较低,且大多数应收账款账龄为一年以内。此外,上市公司与许建平、王其明、杨喜春针对应收账款指标在《盈利补偿协议》设定了考核和补偿条款。

  综上,因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加,未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险,以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

  第一节 本次交易概述

  江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权。本次交易概述如下:

  一、本次交易的背景

  (一)江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力

  近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势,制造业整体处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动,另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。

  江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,主要产品为应用于冶金产业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等。冶金和核电行业均为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。

  公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面:一是钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求;二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求。在目前国家加大钢铁行业节能减排和加大产业整合力度的背景下,如果钢铁行业固定资产投资持续下滑,对冶金阀门的市场需求总量将减少,公司面临的市场竞争压力将进一步加大。公司核电阀门产品的市场需求主要来源于两个方面:一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求;二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。日本福岛核电站事故之后,国内的新核电项目审批一度出现暂停,对公司核电行业订单需求产生一定的负面影响。

  公司多年专注于阀门专业细分领域,在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源,在行业内具备较强的竞争优势。为了提高公司抗风险能力和增强长期竞争力,公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局,培育新的盈利增长点,进一步增强公司的综合竞争实力。

  (二)江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要

  《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合,促进产业结构优化,推动技术进步和自主创新,同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。上市公司以资本为纽带,积极推进行业内资源整合及产业融合,符合我国产业政策的要求,有利于增强企业的综合竞争力。

  多年来,江苏神通专注于机械行业的阀门细分领域,公司的管理水平、技术水平等得到了长足的发展。自2010年公司股票上市以来,江苏神通的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升,已具备开拓新业务和新领域的能力。按照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常周期较长、投入较大,容易错失市场时机。上市公司依托自身优质资源,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业,是公司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同时缩短市场培育周期、迅速发挥经济效益。同时,公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势,发挥协同效应,提升公司及被并购标的的企业价值。通过并购重组实现外延式发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向,是推动公司做大做强、实现业务跨越式发展的优选方案。

  (三)交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和盈利能力

  无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术,可根据客户需求生产各种规格的法兰及相关产品。公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书。公司2010年获得美国船级社(ABS)认证,2012年获得法国国际检验局(BV)认证,2013年获得德国莱茵集团(TüV)认证

  凭借着产品良好的工艺和质量,无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰目前是中石油、中石化、中海油、工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、核电设备有限公司、松森集团等重要客户认可的供应商。报告期内,无锡法兰的营业收入分别为33,912.62万元、32,532.73万元和11,173.80万元,归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元和1,341.26万元,位居国内同行业领先水平。

  二、本次交易的目的

  (一)有利于上市公司完善产业链布局,增强综合竞争力

  法兰是用于管端之间或设备之间连接的零件,江苏神通主营的阀门产品在实际使用中大量与法兰产品进行连接,配合使用。为了向客户提供成套解决方案,公司此前自建了法兰生产线,但法兰生产能力相对有限且生产成本较高。

  无锡法兰作为国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一,在法兰细分领域具备较强的综合实力。本次收购无锡法兰100%的股权,将使江