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江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本11,650万股,本次拟发行不超过3,900万股,发行后总股本不超过15,550万股,上述股份均为流通股。

二、本公司特别提醒投资者注意公司上市后适用的股利分配政策、决策程序、上市后前三年现金股利分配计划及滚存利润分配方案:

(一)公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)公司采取积极的现金方式或者股票方式的股利分配政策,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。

(三)公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润的10%。其中:上市后前三年,公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的30%。

(四)公司当年归属于母公司股东净利润的增长率超过30%时,可以以股票方式分配股利。

(五)公司董事会未按照章程规定作出利润分配方案的,应说明原因,并在定期报告中披露;未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的,还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。董事会应当就上述事项提出利润分配特别议案,独立董事、监事会应当对此发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该特别议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

(六)由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,公司确需调整利润分配政策、修改章程中关于上述利润分配条款的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

(七)公司滚存利润的分配方案如下:

根据本公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票前未分配利润的分配方案的议案》,如果本次股票获准发行,本公司在发行前形成的滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一)宏观经济周期波动风险

公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性,受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。

在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,政策调整带来的宏观经济周期波动可能影响交通基础设施投资规模,直接影响桥梁钢结构工程行业发展,并可能造成公司主营业务波动。

(二)市场竞争的风险

本公司主要从事大中型桥梁钢结构工程业务,竞争对手以大型央企下属企业为主,竞争对手均不断提升技术与管理水平,壮大自身实力,加强市场开拓,市场竞争较为激烈,如果公司不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提升品牌优势,公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

(三)偿债能力风险

公司桥梁钢结构工程主营业务正处于快速增长期,为适应新市场、新项目的开发,公司近年来营运资金需求逐年增加。截至2011年末公司流动比率、速动比率分别为1.07、0.55,资产负债率(母公司)为79.89%,公司流动比率和速动比率较低,资产负债率较高。

目前,公司急需进一步做大做强,未来业务的快速增长将对新增资金量及来源提出更高的要求,如果公司不能及时拓宽融资渠道,可能导致公司资产流动性降低、资产负债率攀升,从而弱化公司的偿债能力,给公司未来经营发展带来风险。

(四)累计收入确认金额大于工程结算金额的风险

公司根据内部计算的已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度,同时按照完工进度确认营业收入和结转成本,与业主或总承包方办理工程价款结算手续时确认应收账款。2009年末、2010年末和2011年末累计确认收入金额均小于工程结算金额,因完工进度与结算进度的计量周期、口径存在差异,未来存在累计确认收入大于工程结算金额的可能,因而存在存货中未结算成本和毛利得不到业主或总承包方确认的风险。

(五)主要原材料价格波动的风险

公司一般通过投标承包桥梁钢结构工程,签订合同后根据工程项目的需求采购主要原材料,安排组织生产。公司主要原材料为各种材质、规格和型号的钢材,各种钢材成本占工程施工成本的比重约为55%。

公司所用钢材一般采取甲方提供和公司自行采购两种模式,对于由甲方提供钢材的项目,公司不承担钢材价格波动的风险。对于由公司自行采购钢材的项目,公司在工程项目投标前向钢材供应商询价,公司依据钢材价格,加上自身设计、制造、运输、安装和施工成本,并考虑公司合理的利润空间后进行投标,项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同,由于从桥梁钢结构工程项目投标、合同签订至钢材采购存在一定的周期,如果期间钢材价格大幅波动,将会加大公司对工程成本的控制和管理难度,影响公司经营业绩。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

发行人系由江苏中泰钢结构有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司以截至2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元按1.13396:1的比例折为11,650万股股份。

2008年3月12日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2008)第20990号验资报告,对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2008年3月28日,经江苏省工商行政管理局核准,公司完成工商变更登记手续,并领取了注册号为320000000070820的企业法人营业执照,注册资本为11,650万元。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人为环宇投资、中铁山桥、亚泰投资和泽舟投资等四家企业法人。

中泰桥梁以截至2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元,按1.13396:1的比例折为股份公司股本11,650万股,整体变更为股份有限公司,原中泰有限的资产、负债全部由发行人承接,公司成立后所有资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。

三、有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为11,650万股。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,900万股,不超过发行后总股本的25.08%。

3、股份流通限制和锁定安排如下:

(1)公司控股股东环宇投资承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(2)公司实际控制人陈禹承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(3)公司股东京鲁兴业、海登技术、江海船务、恒元发展、华成华利和钱业银承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(4)公司其他股东泽舟投资、亚泰投资、吴中国发承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(5)陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、晁锦苹、钱建一、杨勇、曹巍、陈红波和郁征还承诺:在发行人任职期间,每年转让的其间接持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。

(二)股东的持股数量及比例

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,公司各股东间的关联关系具体如下:

王礼曼和陈丽亚分别持有环宇投资18.86%和17.00%的股权;同时,王礼曼和陈丽亚分别持有泽舟投资52%和48%的股权;环宇投资与泽舟投资之间存在关联关系。

除此之外,公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

(一)公司主营业务

发行人的主营业务为桥梁钢结构工程业务,业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装,以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务,能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务,并在大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总拼装等方面形成技术优势。

发行人作为国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业,在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验,先后承担了苏通长江大桥、润扬长江大桥、上海卢浦大桥等多个大跨径桥梁钢结构工程。作为苏通长江大桥参建单位,公司分别于2010年3月和12月荣获交通运输部公路交通优质工程一等奖和2010-2011年度中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)。

发行人自设立以来,承担过钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施等多种类别桥梁钢结构工程形式,桥梁类型涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等。

2010年、2011年公司桥梁钢结构工程分别实现销售收入6.35亿元、8.08亿元,占公司主营业务收入的比重约为90%,构成公司业务收入的主要来源。

(二)主要产品、服务情况及用途

公司设立以来,主要从事桥梁钢结构工程业务,包括钢结构设计及制作、节段运输、桥位安装等桥梁钢结构工程的完整业务类型;公司同时也参与少量的其他特色钢结构工程项目。

(三)主要销售模式

桥梁钢结构制作及安装工程与下游铁路、公路的桥梁建设有密切关系,公司参与的桥梁工程一般均为大型桥梁钢结构工程,属于国家级或各省市的重点工程,公司采用“公开招投标—开标”及“邀请投标—与总承包方商定”两种工程承揽投标方式来承接工程,公司的工程承揽投标模式如下图所示:

发行人与招标人签订工程合同后,按照合同约定,组织实施钢结构工程,并完成原材料采购、技术文件制订等工作,进行钢结构制作、运输、安装等项目实施,在实施过程中,业主和公司根据合同约定或工程进度进行工程结算,在全部工程完工后,业主组织