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江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案

■ 江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2015-122

■ 江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。本次非公开发行股票事项尚须公司召开股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东康得集团,康得集团以现金方式进行认购。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日,即2015年12月17日。本次非公开发行的价格为32.69元/股,不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

四、本次非公开发行股票数量不超过14,683.3894万股。依据公司与康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》,康得集团的具体认购情况如下:

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项,本次非公开发行股票价格及发行股票数量将相应调整,由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

六、康得集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过480,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟投入以下项目:

单位:万元

注:公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入资金予以置换。

八、本次非公开发行与公司前次非公开发行的关系

2014年11月6日和2014年11月24日,公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和2014年第二次临时股东大会,审议通过了非公开发行股票有关议案(以下简称“前次非公开发行股票”)。

前次非公开发行股票所涉及的发行对象及发行额度具体如下:

前次非公开发行股票所涉及的募集资金净额拟投入下列项目:

金额单位:万元

2015年4月1日公司收到中国证监会关于前次非公开发行股票事项的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,其中涉及公司控股股东康得集团参与认购上述非公开发行部分股票操作方案的妥善性事宜。根据公司、康得集团与监管部门的沟通情况,为减少公司前次非公开发行股票审核的不确定性,顺利推进前次非公开发行股票的尽早实施,决定与康得集团签署《股份认购合同之终止协议》并经公司董事会、股东大会审议通过,对前次非公开发行股票涉及的发行对象、募集资金总额及募集资金投资项目予以调整。

鉴于公司实施了2014年利润分配及资本公积转增股本方案,调整后的发行对象及发行额度如下:

调整后的募集资金净额拟投入下列项目:

单位:万元

调整后的募集资金净额与“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”投资总额尚有较大资金缺口,同时考虑到公司“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的发展需要,以及偿还银行贷款降低公司财务风险的需要,公司启动了本次非公开发行并与康得集团协商由康得集团全额现金认购。

九、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年,公司未发放股票股利,现金分红的情况具体如下:

注:最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。

十、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求,2014年4月,公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容进行了修订完善,并经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。同时,为进一步增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》(2015年-2017年)议案。具体内容详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释 义

除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、一般性释义

二、专业释义

本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:江苏康得新复合材料股份有限公司

英文名称:Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:康得新

股票代码:002450

法定代表人:钟玉

注册资本:112,048.2325万元

注册地址:江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧

邮政编码:215634

联系电话:010-89710777

传真:010-80107261-6218

互联网网址:www.kangdexin.com

电子邮箱:kdx@kdxfilm.com

经营范围:从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品(不含危险化学品)印刷器材和包装器材的研发,并提供相关技术咨询和技术服务;从事上述产品的批发以及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)响应国家发展新材料的产业政策,做大做强复合膜材料产业

《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》指出新材料技术将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出,国家将以提高新材料自主创新能力为核心,以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点,通过产学研用相结合,大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展,对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、高性能膜材料、先进电池材料、新型节能环保建材等新材料进行重点支持。

历经十余年的开拓和发展,公司已打造出预涂膜、光学膜两大产业群协调发展的业务体系,并向多应用领域产品扩展。年产2亿平米光学膜产业集群项目顺利投产后,公司发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。当前,高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本等发达国家,我国总体的技术水平仍相对落后,国内品牌在高端产品的知名度和市场竞争力不强。为缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖,促进高端膜产品的国产化,公司拟通过本次非公开发行募集资金并投入45亿元发展包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等多种先进高分子膜材料,做大做强复合膜材料产业。

(二)下游市场需求旺盛 ,高端膜材料发展前景广阔

近年来,随着成膜技术的飞速发展,各种材料的薄膜化已成为一种趋势。薄膜材料种类越来越多,应用也越来越广泛,尤以多层膜、功能性薄膜为主,主要应用领域为液晶显示器用的背光模组;消费类电子产品及家电、家具、装饰装潢;汽车及建筑节能;柔性OLED及薄膜光伏电池、柔性OLED照明等。

液晶显示技术的应用日趋广泛,包括电视机、计算机、手机、人机界面触摸屏等电子显示产品,随着超高分辨率面板和超薄笔记本电脑的普及,纳米多层层叠膜的市场需求将会显著增长。对柔性OLED显示器而言,有效阻隔水汽进入,是保证产品使用寿命的必须要求,水汽阻隔膜是其不可或缺的部件;随着我国消费水平的提高,人们对家电、消费类电子产品、家具等外观的要求不断提高,对室内装饰、公共装修的档次和效果也有着更高期望,各类装饰膜的应用不断增加,且装饰膜的材质和技术水平亦相应提升;汽车行业和建筑行业对薄膜产品的市场需要亦十分巨大。各类高分子膜下游市场的强劲发展为高分子膜材料行业提供良好的发展机会。公司本次非公开发行募集资金发展高分子先进膜材料系对下游市场需求的积极应对,进一步拓展市场领域,扩大公司产销规模,全面提升公司的综合竞争力。

(三)丰富产品系列,拓展市场领域,打造国际高分子膜材料领军企业

公司在预涂膜和光学膜领域积累起来的产业优势,使横向、纵向整合带来的强大技术和成本优势得以充分体现。多技术交互后开发的新产品不断涌现,为公司在高分子膜材料的整体范围内横向发展奠定了坚实基础。利用在膜材料复合改性领域的先发优势,发展先进高分子膜材料,是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。

基于广阔的市场前景和雄厚的技术实力,以及江苏省的区位和政策优势,公司拟实施先进高分子膜材料项目,以丰富产品系列、延伸产业链条、拓展市场领域、提升公司核心竞争力,打造国际高分子膜材料领军企业。先进高分子膜材料项目的实施,将成为公司未来高速增长的主要推动力。

(四)扩大3代转向柱镜式裸眼3D模组产能,引领全球视觉革命,带动全球电子消费产品形成新一轮消费热潮

随着我国经济步入新常态,对国民经济发展起着重要支撑作用的电子信息制造业的增速也开始趋缓,尽管大尺寸、高分辨率、曲面、高色彩饱和度、智能等新技术陆续投放市场,但主要电子消费品的市场需求依然进入了平台期。这种情况下,亟需通过技术创新和商务创新,推出具有更佳消费体验的革命性产品,提振电子信息产品需求。

康得新公司于2011年研制出2.5代柱镜阵列式裸眼3D技术,3D成像佳、2D分辨率损失降至20%以下,其后持续开展自主研发并整合国际资源,与飞利浦、杜比合作,成为了在全球范围内独家拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术及产线的裸眼3D显示模组供应商,获得800多项相关技术专利和专利授权,同时开展商务创新,三端(显示终端、内容端、应用端)齐发,打造了完整的裸眼3D生态链。由于3代转向柱镜式裸眼3D技术具有多视点、2D/3D可切换、3D成像佳、2D分辨率无损失、2D加深度格式、深度可调等突出优势,具有良好的用户体验,作为电子信息制造业领域的一项革命性技术,将引领全球视觉革命,带动全球电子消费产品形成新一轮的消费热潮。

同时,立足现有的裸眼3D膜核心技术和产品,向下游裸眼3D模组等器件延伸,可进一步丰富公司产品结构,延伸企业价值链,提高盈利和回报股东的能力,有利于保持公司的持续快速发展。

三、发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为康得集团,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

本次发行前后,康得集团均为公司的控股股东。

四、本次发行方案主要内容

1、发行股